貝殼找房準備上市

3月11日訊，近日有消息稱，貝殼找房或已做好上市準備，原先各個投資方在鏈家的股份將會通過鏡像協議平移到貝殼找房。

一位貝殼內部人士透露，貝殼找房下沉二三線城市之后，獲得了非常不錯的流量，新注冊用戶和加盟商家的數量翻倍增長，甚至超出了最開始的預期。從股權結構上看，貝殼找房將高于鏈家，接近貝殼的人士透露，融創、萬科、騰訊、百度等投資人的股份將會通過鏡像協議平移到貝殼找房。2019年，貝殼找房計劃完成B+輪或C輪融資，在新一輪的融資中，騰訊的股份份額會上升。

公開資料顯示，2018年4月底上線的貝殼找房，定位以技術驅動的品質居住服務平臺，適時推出了VR看房。以“VR看房、VR講房、VR帶看”三大VR核心功能。 貝殼起于鏈家，但不同于鏈家網的垂直自營模式，其使命是締造平臺。它以共享真實房源信息與鏈家管理模式為號召，吸引經紀人與經紀公司入駐。

“鏈家網是鏈家單獨一個品牌的平臺，而貝殼是一個更大的商業平臺，可以說鏈家也只是貝殼大平臺中的一個品牌商。”按照左暉和彭永東的設想，貝殼和鏈家的關系就像淘寶平臺上的直營店。將來貝殼上市時，也不會把鏈家從上市資產中拆分出來。

一、貝殼找房已為上市做好準備：鏈家或成二級公司

時代周報記者獲悉，貝殼找房或已做好上市準備，原先各個投資方在鏈家的股份將會通過鏡像協議平移到貝殼找房。從股權結構上看，貝殼找房將高于鏈家。騰訊會增持貝殼找房，并向貝殼找房導流。

股權架構調整

今年2月份，一些人的微信支付“第三方服務”多出來一個第三方商家：貝殼找房。這是一次貝殼找房入駐微信支付的預演，也是一個非常明顯的變化信號。

微信支付中的“第三方服務”板塊，是一個縮微版的“騰訊投資圖譜”，其中包含了轉轉二手、唯品會、蘑菇街、拼多多、同程藝龍（酒店、車票）、美團外賣、京東、貓眼。名義上這是一個“第三方”入口，但實際上這個端口只向“騰訊系”企業開放，并且排進這個位置的企業的股權比例中，騰訊持股占比都很高。

例如，轉轉屬于58集團，騰訊持有58集團22.83%的股份，是第一大股東；騰訊在蘑菇街持股17.2%，是單一大股東；騰訊持有藝龍16%的股份，是第二大股東；騰訊在唯品會持股7.8%，它投資的京東也持有唯品會5.5%的股份；騰訊還是美團的第一大股東和基石投資者。

貝殼找房在微信支付板塊獲得入口，可能預示著前者股權結構層面將出現變化。

據時代周報記者了解，騰訊最早在2016年就參與了鏈家的B輪融資，2017年4月又以戰略投資者身份繼續加碼。此外，騰訊也參與了鏈家旗下自如的獨立融資。2019年初，市場上還傳出鏈家從騰訊新一輪融資的消息，但隨后被騰訊否認。

截至到2月底，騰訊仍然在貝殼找房中處于“小股東”地位。之前投資貝殼系的股份都還留在鏈家集團，其中騰訊只占了2.32%。左暉個人在鏈家占股約50%，德佑持股7.2%，融創和萬科均占比5.58%，新希望占比4.81%，百度也持股1.76%。

如果騰訊繼續以“小股東”身份留在貝殼系投資人名單中，按照騰訊的風格，它不太可能對貝殼找房開放微信支付端口。

接近貝殼的人士向時代周報記者透露，融創、萬科、騰訊、百度等投資人的股份將會通過鏡像協議平移到貝殼找房。2019年，貝殼找房計劃完成B+輪或C輪融資，在新一輪的融資中，騰訊的股份份額會上升。

騰訊系居住板塊拼圖

貝殼找房對騰訊的意義或許要比融創、萬科更加重要。騰訊一直想在互聯網房地產領域分一碗羹，以超越其游戲和社交媒體等核心業務，實現多元化。按照最新的微信支付“第三方服務”拼圖，騰訊將會在微信端口上把“衣食住行”都囊括其中，而貝殼找房就是那個“住”。

此外，騰訊也有意在房產等垂直領域培養一個對抗阿里的企業，不管是主動開辟戰場，還是防御性策略，騰訊都需要在居住板塊完成拼圖。

今年3月1日，螞蟻金服宣布和老虎環球基金一起領投了蛋殼公寓的C輪融資，蛋殼公寓的估值僅次于貝殼找房和我愛我家。螞蟻金服集團副總裁、戰略投資部負責人紀綱表示：“此次對蛋殼公寓的投資，是螞蟻金服賦能傳統住房租賃行業、布局生活消費賽道的一次重要實踐。”

此前，阿里系還分別在2017年3月、12月投資了蘑菇租房的C輪、C+輪融資，在支付寶和閑魚等平臺開放接口，并在租金支付方面給與后者支持。蘑菇租房因此宣稱已經拿到300萬的房源量。

2017年，阿里還和杭州住保房管局在杭州市人民政府會議中心簽約合作，在實人認證、信用評估、免押月付、建立三方信用檔案方面全面介入，從另一個層面切入居住板塊。

阿里的動作讓騰訊開始緊張。一位騰訊內部人士對時代周報記者說，2018年騰訊已經把公寓領域的企業掃了一遍。除了入股鏈家，騰訊還投了“會找房”。會找房除了租賃，還有SaaS服務平臺 “會管房”、兄弟公司“會分期”，這種產業鏈布局正是騰訊所看中的。

當一個領域的流量足夠大，或者對AT生態鏈足夠重要，也意味著它很有可能成為下一個戰場。傳統的房產市場是低頻交易，但隨著貝殼找房、諸葛找房等火起來的互聯網故事，以及高頻交易的租房市場的發育和租金貸等金融鏈條的出現，房產領域的流量也逐漸變得可觀起來。而且，房產大數據是最好的資產、收入對照系。

在房產領域，如果有一個公司能夠對抗阿里系的布局，貝殼系無疑是最佳選擇。從鏈家到貝殼，他們正好講了一個互聯網故事，將來貝殼找房的流量也是億級的。

一位貝殼內部人士透露，貝殼找房下沉二三線城市之后，獲得了非常不錯的流量，新注冊用戶和加盟商家的數量翻倍增長，甚至超出了最開始的預期。不過，擴張會帶來交易效率的下降，要完成2019年2萬億GMV交易規模，在目前的市場環境下，貝殼需要更多的外部導流，騰訊無疑是最佳選擇。在這樣的情況下，雙方各取所需。

解決權益劃分

在新一輪融資之前，貝殼系需要解決的是投資人在貝殼找房和鏈家的權益劃分。2017年4月，鏈家完成了B輪融資一年之后，貝殼找房的模式才被開啟。因為平臺和經紀公司的使命不同，所以貝殼找房注冊時是獨立于鏈家之外的，騰訊等企業的投資在貝殼找房中并不具有權益。

但按照左暉和彭永東的設想，貝殼和鏈家的關系就像淘寶平臺上的直營店。將來貝殼上市時，也不會把鏈家從上市資產中拆分出來。

2018年8月，在貝殼找房發布3個月之后，鏈家在天津成立了鏈家(天津)企業管理有限公司，它的企業屬性是“有限責任公司(臺港澳合資) ”，注冊資本5050.51萬元，股東是貝殼（天津）投資有限公司和香港源喜有限公司 ，而貝殼（天津）投資有限公司的投資方是香港享住國際有限公司。通過股權穿透，鏈家天津的實際受益人已經是香港公司，為境外上市做好了準備。

與此同時，2018年8月至10月份期間，鏈家天津收購了北京鏈家旗下超過50家公司，并先后設立了79家城市級貝殼房地產經紀公司，借此完成了完整的股權架構，以香港公司作為上市主體，通過天津公司控制全國區域公司，把鏈家的大部分資產裝進了貝殼找房中。

他們接下來要做的，就是通過鏡像協議把之前投資人在鏈家的權益轉移到貝殼找房，之后鏈家不再單獨融資，而是用貝殼找房融資、上市。
至此，貝殼已經講了一個完整的故事，剩下的就是吃進市場，各取所需。

二、左暉成“老賴”貝殼上市要黃？律師：過戶后可解除

2019年3月5日，中國執行信息公開網顯示，北京市東城區人民法院發布一條限制消費令，對北京鏈家房地產經紀有限公司（以下簡稱鏈家）及實際控制人左暉采取限制消費措施。事情源于2019年01月07日立案執行申請人郭紅申請執行鏈家合同、無因管理、不當得利一案。

對此鏈家回應時間財經稱，公司經內部核查，左暉被列入限制消費名單與一起北京東城區的房產交易有關。鏈家是此單交易的居間服務方，一直在積極配合買賣雙方的交易推進，因判決判項列明鏈家需要協助辦理過戶，因此鏈家也在本案中被列為被執行人。“此案和左暉先生沒有實質關系，我們正向法院積極溝通。”

此前，有媒體報道，距離對賭最后期限還剩兩年的鏈家，正在籌劃通過VIE模式讓貝殼找房出海上市。在此關鍵時刻，天津小屋信息科技有限公司（貝殼找房的主體，以下簡稱天津小屋）持股94.38%的大股東左暉被限制消費，會有什么影響呢？

北京京安律師事務所律師張越對時間財經表示，如果是海外上市的話，法律規定上基本不受影響。但是因為出行受限造成的不便，可能會對海外產生實際影響。

此外，張越表示，失信被執行人可以消除，一般是把判決確定的債務還清就可以消除“老賴”身份。但鏈家在這起案件中的義務是非金錢的，而是行為上義務。在本案中，鏈家應當履行合同中確定的協助過戶等義務，將房屋過戶至買方名下后方可申請撤銷失信被執行人名單。

在消除“老賴”身份之前，左暉將面臨一系列限制。不得乘坐交通工具時，選擇飛機、列車軟臥、輪船二等以上艙位；不得在星級以上賓館、酒店、夜總會、高爾夫球場等場所進行高消費；不得購買不動產或者新建、擴建、高檔裝修房屋；不得租賃高檔寫字樓、賓館、公寓等場所辦公；不得購買非經營必需車輛；不得旅游、度假；不得子女就讀高收費私立學校；不得支付高額保費購買保險理財產品；不得乘坐G字頭動車組列車全部座位、其他動車組列車一等以上座位等其他非生活和工作必需的消費行為。

去年的11月20日，貝殼大中華南區COO張海明曾公開表示，如果未來鏈家和貝殼誰要上市，那么肯定是貝殼上市。但是也強調稱，“不是迫于要去拿錢所以做這個平臺。”并表示，沒有上市時間表。

但是動作未停。貝殼找房的主體天津小屋成立于2017年11月，左暉是大股東。相較成立于2001年9月北京鏈家，彼時的天津小屋還是個小公司。要知道，鏈家通過十幾年的發展，已經是中國房地產存量市場的領頭羊，2015年稅后純利為8.09億元，2016年估值已高達416億元。

但是左暉的戰略規劃是，貝殼找房與鏈家是京東平臺和京東自營的關系。由此，鏈家的諸多資源都挪移到貝殼找房。2018年8月，鏈家天津成立。此后的兩個月，鏈家天津收購了北京鏈家旗下超過50家公司。

公司改名潮同步開始。天津鏈家興業房地產經紀有限公司改名貝殼找房科技有限公司，鏈家信息技術有限公司騰挪成貝殼技術有限公司。貝殼技術有限公司成立于2017年6月份，天眼查顯示，截至目前，公司100%控股的公司達97個。

與貝殼找房急劇膨脹相反的是，截至2019年3月8日，天眼查顯示，北京鏈家旗下僅剩6家公司。

更清晰的舉動是，2018年12月，天津小屋更新的兩條股權出質信息顯示，公司股份全額出質給金貝（天津）技術有限公司，而金貝天津是貝殼投資（香港）有限公司的全資子公司，
這種將股權全額質押給背后為海外公司的股權質押方式，是典型的為搭建VIE架構做準備。去年12月，摩拜剛完成被美團收購后的股權變更登記，美團王興、穆榮將持有的摩拜全部出資額予以質押給摩拜（北京）信息技術有限公司，而摩拜（北京）信息技術背后的出資人和股東為“mobike（HongKong）Limited”。美團對此公開解釋稱，股權質押是VIE架構的標準流程之一。

VIE模式，即國內境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式來控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的可變利益實體。

此前，有媒體質疑，天津小屋幾戶由左暉個人持股，是左暉的“私產”，此后鏈家資產不斷騰挪到貝殼也被質疑為掏空鏈家。但此前界面報道稱，這也是為了VIE架構做的準備。鏈家選擇通過協議的方式，將鏈家投資者的股權會平移進貝殼。但現階段先由左暉一人持有貝殼最大股份，待海外上市成功后，原有股東再漸次入股。這可免去上述VIE模式海外上市的可能面臨的復雜步驟。

留給左暉的時間并不多了，鏈家2016年進行B輪融資時承諾，若公司未能在B輪交割日后5周年內完成IPO，投資人有權在該情形發生后的任何時間要求回購。回購價格為基本投資價格+每年8%（單利）的回報。因此這期間不斷傳聞鏈家在做上市準備，而A股市場基本不對房地產相關企業開給予機會。在搭建貝殼找房之時，鏈家也被業內質疑為“既做裁判員，又做運動員。”而鏈家則一直強調貝殼的“互聯網平臺”屬性。如今看，讓“地產屬性”的鏈家后退，讓“互聯網公司”貝殼謀取上市，不失為一種合理的策略。

財經人士羅明偉對時間財經表示，香港申請審批比較快，只要提交了申請就很快，一兩個月就可以上市。但準備各種材料，一般要大半年才能齊備。

時間財經給左暉發去采訪問題，問其如何看待出行受限對運作公司海外上市的影響，以及貝殼上市的現階段進程和安排。左暉并未予以回應。因恰逢三八婦婦女節，左暉發朋友圈介紹了自己被限制消費的原因，戲謔稱自己不能給老婆買好看的花。

三、左暉急于將貝殼找房推上市？公司組織大調整、股權全被質押

有消息稱找房大平臺——貝殼找房近日對組織架構進行大幅調整，取消了大中華南區、大中華北區、代理事業部，成立了COO(運營)線。貝殼找房對中國網財經證實上述結構變動，并表示此舉意在提升公司的服務運營效率。就在不久前，左暉將持有的貝殼找房股份全部質押。近期貝殼找房的一系列動作或為其加緊上市做準備。

此次組織結構具體調整是，貝殼找房取消了原來的大中華南區、大中華北區、代理事業部，成立了COO(運營)線。COO線下設北部、東部、南部、西部和中部五個戰區。

貝殼找房相關負責人對中國網財經表示，此次公司組織架構調整主要是圍繞三個層面：貝殼找房成立COO線，意在提升服務運營效率；通過下設五個戰區，整合城市內經紀、新房及加盟業務管理，意在加強屬地化管理，全面發揮人店模式優勢；整合品質線至COO線，意在提升服務品質。

2018年4月份，擔任鏈家CEO和貝殼找房CEO的彭永東在“貝殼找房”新平臺成立時表示，新平臺的目標是將來覆蓋全中國超300個城市，服務超過2億的社區家庭，連接100萬職業經紀人和10萬家門店，賦能超過100個品牌，把平臺建設成行業基礎設施。

截至2018年12月31日，貝殼已經進駐全國95個城市，連接121個新經紀品牌、1.96萬家門店和16.8萬經紀人。

從目前來看，成立8個月貝殼找房打算放棄對快速擴張的追求，專心提升運營效率。此前貝殼找房相關負責人對中國網財經表示：“貝殼找房從推出至今，取得的成果遠超我們的預期。”

另外，貝殼找房還表示公司將堅持鏈家、德佑兩大品牌獨立發展，持續兌現服務承諾，提升品牌活力。在2019年，貝殼找房將加大新房業務發展力度。

左暉質押全部股權 或為海外上市做準備

根據企信寶顯示，在上個月的28日，運營貝殼找房的主體公司天津小屋信息科技有限公司更新股權出質信息：公司股東左暉和單一剛分別質押943.828萬元和56.172萬元，占到公司股份的94.38%和5.62%。天津小屋的注冊資本為1000萬元，這意味著運營貝殼找房的主體公司股權被全部質押。

左暉和單一剛所持有的股份全部被質押給金貝(天津)技術有限公司。該公司法人代表是彭永東，注冊于2018年8月22日，出資股東為貝殼投資(香港)有限公司。

股權質押的背后已經顯明，左暉在加緊運作公司海外上市。左暉把股權全部質押給港資企業，這是為海外上市進行VIE結構標準流程之一。基于國內政策限制，互聯網、教育等企業普遍采取VIE模式，實現境外上市。從鏈家到到貝殼找房，代表著從垂直房產中介向互聯網平臺的進化，而市場對于后者會給出更高的估值。

去年12月18日，美團王興將其持有的摩拜股權全部質押。美團對外回應稱，股權質押是VIE架構的標準流程之一

資本寒冬下，從去年開始中國互聯網企業掀起前往海外上市潮。而從鏈家母體中誕生的貝殼找房，在經歷過去8個月的快速擴張后，也急切需要節省資本開支、提升運營效率，上市成為其最終目的。

值得注意的是，去年10月份多家媒體報道美國華平投資確認不參加鏈家的20億美元融資計劃，放棄原因是認為估值過高，這筆融資將主要用于貝殼找房。彼時，貝殼找房對這則消息態度是“不予置評”。