美的合并小天鵝

2月20日晚，美的集團（000333.SZ）和小天鵝A（000418.SZ）雙雙公告稱，美的集團發行A股股份換股吸收合并無錫小天鵝事項獲得證監會無條件通過。公司股票將在2019年2月21日（星期四）上午開市起復牌。

2018年9月，美的集團就已籌劃吸收合并小天鵝事項。9月9日晚，美的集團、小天鵝A雙雙發布資產重組公告。10月23日晚，美的集團、小天鵝召開第一次董事會，董事會通過了擬換股吸收合并小天鵝的議案，隨后于11月22日召開第二次董事會并公告草案。本次美的集團換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83億元。

小天鵝是美的集團的洗衣機事業部，擁有美的和小天鵝兩大品牌，是美的旗下最為優質的資產之一。

不過，愛建證券分析師張志鵬認為，高端市場增長乏力，競爭對手從雜牌變行業巨頭海爾。現階段小天鵝在高速增長上已較為乏力，當前競爭對手已從雜牌、外資品牌變為行業巨頭海爾，尤其在高端市場上小天鵝雖然推出高端產品比佛利，單說洗衣機從功能、種類、數量方面弱于海爾的卡薩帝，且卡薩帝更是全品類的高端品牌，產品種類涵蓋洗衣機、冰箱、空調、廚電、生活電器等，小天鵝單品類發力難以抗衡。隨著競爭對手的改變，小天鵝以單一公司主體很難與之較高下。

張志鵬同時表示，通過吸收合并，美的集團利用小天鵝的品牌價值，增加美的產品的消費信任度，可以促進自身的發展。將小天鵝從“公司”變為“品牌”，品牌矩陣圖逐步清晰并完善，幫助美的集團滿足消費者個性化需求； 在面對海爾高端品牌卡薩帝以及美的自身推出的 AI 科技家電高端品牌 COLMO 時，小天鵝也能更好的找準市場定位。

此外，廣發證券認為，本次合并有助于優化美的集團內部資源，有利于避免同業競爭、消除關聯交易。 吸并小天鵝將更好的發揮各品類產品間的協同效應，有利于2019 年美的在多品牌架構、智能家居落地及海外市場三大方向取得更大的突破。

對于此次吸收合并，美的集團和小天鵝A公告表示，目前，公司尚未收到中國證監會出具的正式核準文件，公司將在收到中國證監會相關核準文件后另行公告。

一、美的集團發行3.42億股吸收小天鵝，用不壞的小天鵝還能存在多久？

10月23日晚間，美的集團與小天鵝集團雙雙發布公告。美的集團將以小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股為基數，用發行A股方式，換股吸收合并小天鵝，發行的股份數量合計為3.42億股，與此同時，小天鵝A股和B股的股票將不參與換股，雙方合并之后小天鵝的股票將會終止上市并注銷法人資格。這次合并不是資產重組，美的集團的控制權也不會發生改變。

六十年的小天鵝

在五十年代，能做一家電器廠是一件十分困難的事情，在當時的中國，制造水平和工業技術都達不到世界平均水平，可是“小天鵝”這個品牌的萌芽就在此時，它承擔了中國電器的新希望。當然它最后也不負眾望，直到1978年，制造出了中國第一臺全自動洗衣機，在當時轟動了全行業。借此契機，小天鵝在洗衣機領域大展拳腳，同時開始制造生產全自動波輪洗衣機、滾筒洗衣機、攪拌式洗衣機，也是當時世界上少數幾個可生產全種類洗衣機的制造商。而到了2010年，小天鵝的品牌價值也達到了150.16億元，它的進步與重開發的生產理念分不開。小天鵝很早的時候就擁有國家級企業技術中心和國家認定實驗室，一直在追趕甚至引導行業潮流，堅持自主創新，也掌握了洗衣機的核心技術，在國內及國際上獲獎無數。在90年代，每一家都會以擁有一臺小天鵝洗衣機為自豪，而它的品質也得到了消費者的認可，“用不壞的小天鵝”也享譽全行業。現在，小天鵝的品牌價值已經遠遠超過了生產價值，歷史上的每一次進步就是自主品牌成功的驕傲。

大噴發的美的集團

說到美的，大家的第一反應肯定是冰箱，近年來，美的集團堅持了多方面發展的領域，在空調、洗衣機等智能家電板塊都有所成就，而它的拓展大多數是以收購或者投資進行。雖然成立于1968年，但在2000年以前，大部分時間都在全國建立制造基地，以收購、生產制造、拓展家電領域為主，并沒有太多的技術研發。之后特別是在2010年以后，美的集團開始在消費家電領域大噴發，在保持了原有的產品優勢同時，增加了技術研發的費用，其產品線長、生產設備多、員工多的優勢發揮得淋漓盡致，其銷售總額保持在國內榜單前列。在國際上，也有這諸多成就，出口項目年年增長。

大魚吃小魚還是強強聯合

這次美的集團合并換股，對小天鵝的產品不會有什么實質的影響，只是小天鵝的股票可能不會再有。如果將這兩個企業做對比，美的集團明顯大得多，這次的合并對于小天鵝來說可能會是一個機遇，緩解目前的銷售困境。對美的集團來說，它可以利用小天鵝的品牌價值，增加自己產品的消費信任度，可以促進自身的發展。所以結果會是一個雙贏的局面，但是小天鵝以后會不會消失，這還是一個巨大的問題。

二、美的合并小天鵝，老牌洗衣機廠在江湖上只留下傳說

中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開2019年第4次工作會議，對美的集團本次發行A股股份換股吸收合并小天鵝暨關聯交易事項進行了審核。本次換股吸收合并事項獲得無條件通過。美的集團、小天鵝 A、小天鵝 B股票2月21日起復牌。

2018年9月，美的集團就已籌劃吸收合并小天鵝事項。9月9日晚，美的集團、小天鵝A雙雙發布資產重組公告。10月23日晚，美的集團、小天鵝召開第一次董事會，董事會通過了擬換股吸收合并小天鵝的議案，隨后于11月22日召開第二次董事會并公告草案。本次美的集團換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83億元。

小天鵝是美的集團的洗衣機事業部，擁有美的和小天鵝兩大品牌，是美的旗下最為優質的資產之一。

廣發證券認為，本次合并有助于優化美的集團內部資源，有利于避免同業競爭、消除關聯交易。 吸并小天鵝將更好的發揮各品類產品間的協同效應，有利于2019 年美的在多品牌架構、智能家居落地及海外市場三大方向取得更大的突破。

對于此次吸收合并，美的集團和小天鵝A公告表示，目前，公司尚未收到中國證監會出具的正式核準文件，公司將在收到中國證監會相關核準文件后另行公告。

無錫小天鵝股份有限公司前身始建于1958年。從1978年中國第一臺全自動洗衣機的誕生到2010年品牌價值達150.16億元，成為世界上極少數能同時制造全自動波輪洗衣機、滾筒洗衣機、攪拌式洗衣機全種類洗衣機的全球第三大洗衣機制造商。

三、美的吸收合并小天鵝獲批 大手筆分紅或將兌現

美的集團（000333）與小天鵝（000418）股東的福音來了，說好的大手筆分紅就要來了。2月20日晚間，兩家公司雙雙發布公告，美的集團發行股份換股吸收合并小天鵝事項獲得證監會無條件通過，兩公司股票將于2月21日復牌。目前，該事項尚未拿到證監會的正式核準文件，公司將在收到批文后另行公告。

根據此前兩家公司的公告，此次換股吸收合并實施前，小天鵝股東將獲得一次特殊分紅，每股現金分紅金額為人民幣4元，合計總金額約為25.3億元，約占2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤的85.08%。而美的集團也將在此次吸收合并完成后的首次年度分紅時，在2017年度的基礎上適當提高分紅比例。

對于美的集團吸收合并后的首次年度分紅比例，市場給予了較高期待，有分析師在其研報中曾假設這個比例為年度凈利潤的55%。根據公告，美的集團2017年度的分配方案是每10股派發現金紅利12元（含稅），分紅總金額達79億元，占公司全年凈利潤的45.71%。

美的集團此次計劃合計發行3.42億余股，用于此次換股吸收合并，發行價格為42.04元/股。除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.06億股，小天鵝B股為9680余萬股。換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

此次合并完成后，美的集團的總股本將增至近69.2億股，其中何享健合計持有近22.6億股，其持股比例將由34.32%降低至32.62%。

美的控股方面表示，此次美的集團吸收合并小天鵝，是基于長期產業協同整合戰略的選擇，未來美的與小天鵝將在多品類協同運作、國內三四級市場深耕細作及海外研產銷基地等方面協同拓展。美的集團董事長方洪波曾公開表示，合并后美的將把小天鵝無錫總部設為美的集團的洗衣機事業研產銷總部，并加大研發制造投入，進一步做強做大小天鵝。

對于此次美的集團吸引合并小天鵝，機構分析師們普遍認為值得期待。天風證券在其發布的研究報告中表示，整合完成后，美的與小天鵝之間日益上升的關聯交易及同業競爭問題將得以解決，雙方長期協同效應值得期待；同時，美的可以相對更小的成本推行其多品牌戰略，小天鵝則可以更好地依托美的平臺，布局印度、南美等重點新興市場區域。

此前，因依靠小天鵝單一產業布局，難以發揮整體優勢，且雙方因關聯交易決策效率較低，不能滿足市場競爭的需要，雙方能否整合早已是市場投資者長期關注的焦點。