上證報中國證券網(wǎng)訊 繼科創(chuàng)板審核細(xì)則發(fā)布后，影響面更廣的IPO審核問答50條也正式公開。

　　3月25日晚間，證監(jiān)會披露“關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的通知”（下稱“首發(fā)解答50條”），為進一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，增強審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，便于各中介機構(gòu)履職盡責(zé)，證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，在研究總結(jié)發(fā)行監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分征求市場各方意見，不斷完善審核標(biāo)準(zhǔn)，形成《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》。

　　本次公布的問題解答共50條，定位于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)則準(zhǔn)則在首發(fā)審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題，各首發(fā)申請人和相關(guān)中介機構(gòu)可對照適用。

　　記者注意到，此次公開的首發(fā)解答50條與此前投行流傳的首發(fā)審核問答51條大致相似，其中對一些問題進行了修訂。

　　本次首發(fā)解答50條對諸多市場關(guān)注的難點問題均進行了解答，例如：對賭協(xié)議、“三類股東”的核查和披露要求、突擊入股、財務(wù)內(nèi)控、經(jīng)營業(yè)績下滑、過會后業(yè)績下滑等。

　　發(fā)行人申報前后新增股東的，應(yīng)如何進行核查和信息披露？股份鎖定如何安排？

　　（1）申報前新增股東：

　　對IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

　　股份鎖定方面，申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進行鎖定。

　　（2）申報后新增股東：

　　申報后，通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東的，原則上發(fā)行人應(yīng)當(dāng)撤回發(fā)行申請，重新申報。

　　但股權(quán)變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產(chǎn)生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導(dǎo)，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。

　　在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產(chǎn)生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應(yīng)比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師還應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力造成不利影響進行核查并發(fā)表意見。

　　部分投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把握？

　　答：投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：

　　一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；

　　二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；

　　三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；

　　四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

　　保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。

　　發(fā)行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等“三類股東”的，對于相關(guān)信息的核查和披露有何要求？

　　答：發(fā)行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發(fā)行人股份的，中介機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)從以下方面核查披露相關(guān)信息：

　?。?）中介機構(gòu)應(yīng)核查確認(rèn)公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

　?。?）中介機構(gòu)應(yīng)核查確認(rèn)發(fā)行人的“三類股東”依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。

　　（3）發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)披露“三類股東”相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對前述事項核查并發(fā)表明確意見。

　　（4）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照首發(fā)信息披露準(zhǔn)則的要求對“三類股東”進行信息披露。中介機構(gòu)應(yīng)對控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進行核查并發(fā)表明確意見。

　?。?）中介機構(gòu)應(yīng)核查確認(rèn)“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

　　部分首發(fā)企業(yè)存在報告期營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑情形，中介機構(gòu)在核查中應(yīng)如何把握相關(guān)情況對其持續(xù)盈利能力的影響？

　　答：如首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑的情形，中介機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面；發(fā)行人應(yīng)按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。

　?。?）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響。如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應(yīng)重點關(guān)注并考慮該情形的影響程度。

　?。?）發(fā)行人存在最近一年(期)經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)區(qū)分不同情況予以論證核查，包括：

　?、賹τ诎l(fā)行人因經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的情形；

　?、趯τ诎l(fā)行人認(rèn)為自身屬于強周期行業(yè)的情形；

　　③對于發(fā)行人報告期因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的情形。

　　針對經(jīng)營業(yè)績下滑，發(fā)行人應(yīng)作專項信息披露，中介機構(gòu)應(yīng)作專項核查。凈利潤以最近一年(期)扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為計算依據(jù)，與前期同一口徑數(shù)值進行比較。

　　申請在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的首發(fā)企業(yè)，在通過發(fā)審會后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的，在程序上是否推進其核準(zhǔn)發(fā)行，日常監(jiān)管中如何把握？

　　答：部分已通過發(fā)審會的發(fā)行人最近一期經(jīng)營業(yè)績或預(yù)計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比，出現(xiàn)不同程度的下滑，予以分類處理，具體分為：

　?。?）下滑幅度不超過30%的

　　過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預(yù)計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度也不超過30%的，發(fā)行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經(jīng)營狀況及財務(wù)數(shù)據(jù)的專項分析報告……并按照及時性指引的要求在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務(wù)信息，以及下一報告期（指經(jīng)審計或?qū)忛嗀攧?wù)報表截止日后）業(yè)績預(yù)告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑風(fēng)險。

　?。?）下滑幅度超過30%但不超過50%的過會企業(yè)

　　過會企業(yè)最近一期或預(yù)計下一報告期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，發(fā)行人如能提供經(jīng)審核的下一年度盈利預(yù)測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經(jīng)營狀況及財務(wù)數(shù)據(jù)的專項分析報告，以及保薦機構(gòu)對上述情況及發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績變化趨勢、持續(xù)盈利能力出具專項核查意見；說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢已扭轉(zhuǎn)，不存在對持續(xù)盈利或持續(xù)經(jīng)營能力以及發(fā)行條件產(chǎn)生重大不利影響的事項。

　?。?）下滑幅度超過50%以上的過會企業(yè)

　　過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預(yù)計下一報告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項，待其業(yè)績恢復(fù)并趨穩(wěn)后再行處理或安排重新上發(fā)審會。

　　過會后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會計年度；“經(jīng)營業(yè)績”以扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為財務(wù)數(shù)據(jù)的計算依據(jù)；“財務(wù)數(shù)據(jù)”應(yīng)為已審計報告期財務(wù)數(shù)據(jù)、按照及時性指引要求經(jīng)審閱季度財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　此外，全部問題有：